关于上市的常见问题解答
为什么要成为上市公司呢？
- 贵公司需要额外的资金吗？
- 贵公司有并购活动的计划吗？
- 贵公司有出售私营企业的想法吗？
如果贵公司对以上三个问题的回答是肯定的，那么“上市”是您恰当的选择，但是要提醒您的是需要谨慎地权衡您的各项选择。
成为上市公司有哪些好处呢？
- 增加贵公司获得资金的途径。
- 提高贵公司的知名度。
- 将来，贵公司可以较容易地融资
- 对于控股股东来说，他们的股票可以拥有一个既定的市场。
- 贵公司可以吸引或留住更多的资深的员工。
- 贵公司在业界的形象会大幅提升。
成为上市公司后，需要承担哪些义务？
- 贵公司需随时通知股东公司的任何变更或活动。
- 如果贵公司没有履行新的法律义务，需承担一定的法律责任。
- 贵公司会在公司事务的管理方面失去某些权力。
- 贵公司想要成功上市需花费时间和金钱。
在美国，关于证券方面的主要联邦法律是什么？
美国在这方面主要有两项联邦法律。
- 1933年《证券法》
- 《证券法》通常要求公司将所有关于公司的重要信息向投资者完全披露，这些信息对于投资者做出投资决策至关重要。法案同时还规定公司须向SEC递交注册说明书，其中应包括提供给投资者的相关信息。SEC 不对申请上市的股票的价值进行评估，或确定该公司证券是否为盈利投资。SEC工作人员审核该公司注册说明书，如果公司信息的披露情况符合规定，那么SEC就宣布申请生效。
- 1934年《证券交易法》
- 《证券交易法》规定上市公司须不断地公布其业务运营情况，财政状况及管理情况。多数情况下，这些公司的理事，董事和重要股东须定期向SEC递交报告和其他信息披露文件。在某些情况下，该公司须将相关信息直接传达给其投资者。
我公司怎么才能完成公开上市呢？
如果贵公司决定对证券进行发行注册，《证券法》规定在证券交易之前，须向SEC递交一份注册说明书。尽管注册说明书提交后会立即被公开，但只有SEC宣布所交注册说明书效时，贵公司才可以对外出售注册说明书中所涉及的证券。
注册说明书主要包括两部分内容：
- 第一部分为招股说明书，包括合法出售的证券以及对外出售证券的法律文件。贵公司——即证券的发行者必须在说明书中详细阐述公司的业务运营情况，财政状况及管理情况等重要信息。任何一个购买或申请购买该公司新发行证券的人，都有权查看这份招股说明书。
- 第二部分包括一些附加信息，这些信息该公司无需传达给其投资者。任何个人都可以浏览该信息，只要他们向SEC的公开资料室索取或者通过SEC网站查找。
- 所有公司都可以用的注册表的格式为S-1格式，即这一表格须类似于手册，可以提供可读性信息。除此之外，还有SB 1 和SB 2两种特殊格式的表格，主要适用于小型企业。
公司必须提供哪些信息呢？
注册说明书不应像纳税申报单一样为填空式的表格，而应像手册一样，提供可读性信息。贵公司需在招股说明书中阐述下列信息：
- 业务内容；
- 财产状况；
- 竞争力；
- 主要理事和董事的身份及薪酬；
- 公司和其理事及董事们之间的重要交易；
- 公司和其理事及董事们参与的重要的法律行为；
- 证券的发行以及产生的收益的使用计划；
注册说明书还应包括由独立注册会计师审计的财务报告。
贵公司除了提供SEC规定的信息外，还需提供其他必要信息，使所披露的信息更加全面而不会使人产生误解。贵公司还应在招股说明书——通常为开头部分，明确提出任何可能存在的风险。
贵公司还应在招股说明书的开头部分，明确提出任何可能存在的风险。下面是一些引起风险的因素的例子：
- 企业运营时间较短
- 某一特定行业的不利的经济状况
- 缺少证券上市所需的市场
- 依赖某些重要员工
如果我公司已成为上市公司，我们必须定期披露那些信息？
贵公司可以通过两种方式进行上市：一种是按照《证券法》规定，通过公开发行已注册的证券来上市，另一种是按照《证券交易法》规定，通过对已发行的证券注册登记来上市。两种方式都会使贵公司开始承担提交报告的义务。在某些情况下，《证券交易法》还要求贵公司的理事，董事和其他重要股东提交报告。下面我们分别介绍一下这些要求。
《证券法》注册须承担的提供报告的义务
一旦SEC宣布贵公司的注册说明书生效，按照《证券交易法》规定，贵公司须向SEC提交报告。向SEC提供报告这一义务需持续进行，至少在注册说明书生效前的那一个会计年度内，贵公司必须不断向SEC提交报告。只有当贵公司符合下列条件限制时，提供报告这一义务才可以暂停。
- 贵公司持上市证券的股东的人数少于300；或
- 贵公司持上市证券的股东的人数少于500且贵公司在前三个会计年度内每年总资产少于10，000，000美元。
- 如果贵公司需履行提供文件的要求，那就必须向SEC提供下列信息：
- 贵公司的运营情况
- 贵公司主要理事，董事和一定股东的一些情况，包括他们的工资，各种附加福利，以及他们同公司间的交易。
- 贵公司的财政状况，包括由独立注册会计师审计的财务报告。
- 该贵公司的竞争力以及合同或租借协定的具体条款。
- 当贵公司向SEC提供上述信息时，这些信息将成为公开信息 供别人浏览。 正如《证券法》中所要提交的资料一样，《证券交易法》规定了小型企业应该选用供小企业使用的表格，以及SB的申请格式。
《证券交易法》注册须承担的义务
尽管贵公司还没有对证券发行进行注册登记，但在以下情况下也必须递交《证券交易法》下的注册说明书：
- 贵公司总资产高于10，000，000美元并发行一种证券，如普通股，同时拥有500或500位以上股东；或
- 贵公司的证券已在某一交易所或NASDAQ挂牌上市。
如果贵公司证券已按《证券交易法》规定进行了注册，那么贵公司及其股东和管理人员就有义务提交下述报告。
持续向《证券交易法》提交定期报告
如果贵公司按《证券交易法》规定对某一证券进行了登记，那么您就必须提交与《证券法》下提交的相同的年度，季度，和近期的报告，这一义务将一直持续到贵公司超过先前列出的那些限定为止。如果贵公司的股票在某一证券交易所或NASDAQ挂牌上市，只要这些股票还在这些交易所交易，即便已超过限定条件，您也必须一直提交报告。
代理规则
如果贵公司已按《证券交易法》规定注册了某类证券， 那么无论什么时候当处理公司事务时需要股东投票表决时都必须遵守SEC提出的代理规则。这些规则要求贵公司向股东提供一份代理委托书以及获取代理权的代理证。代理委托书中主要论述了管理及行政报酬问题，要对投票问题也作了描述。如果贵公司没有获取代理权，但要在某件事上进行投票，则您必须向其股东提供一份类似代理委托书的说明书。代理规则同时还要求当贵公司要选举董事时，必须发给每位股东一份公司的年报。 这些报告的大部分内容和在《证券交易法》下提交给SEC的年报是相同的，其中包括审计过的财务报告。代理规则同时也规定了公司向投资者提供股东名单的时间，以及在代理委托书中必须包括股东的建议的时间。
受益人报告
如果贵公司已经按照《证券交易法》注册了某类证券，持此流通股在5%以上的人员必须提交受益人报告，直到他所持的股票低于5%. 这些报告包括受益人及其投资意图的背景材料，同时向投资者和公司提供关于可能引起公司管理和政策变化的证券积聚的信息。
股权收购要约
如果一个上市公司在《证券交易法》下注册证券且该证券面临被接管或被第三方收购股权的可能性，则公司须了解可用于交易的SEC公开收购的规则。这一规则同样适用于该公司想要对其自己股票进行股权收购。规则中要求提交的文件向公众公布想要进行股权收购的人。面临被接管的公司须向SEC提交其对股权收购的反应。规则同时对股权收购作了时间限制并给予股东一定的保护。
理事、董事及控股10%以上股东的报告
《证券交易法》第16条规定了公司的董事，理事及持有公司在《证券交易法》下登记注册的那类证券的10%以上股份的股东们应履行的义务。该条款规定这些人须将涉及公司股票交易的报告提交给SEC。该条款还就公司的“短线交易利润”建立了机制，这些利润是由知情人在六个月内买卖公司的证券获得的。 此外，该条款还规定了，不管这类证券是否已经按《证券交易法》登记注册，禁止上述人员对本公司任何一类证券进行卖空交易。
什么是《萨宾斯-奥克斯利法案》？
《萨宾斯-奥克斯利法案》（简称〈萨宾斯法案〉）是一项严格按照《证券法》，通过提高公司对外披露的正确性和可靠性，来保护投资者权益的法案。
SOX主要包括：
- 美国上市公司财务监管委员会
- 审计独立性
- 公司的责任和义务
- 增强财务披露
- 分析员的利益冲突
- 公司及舞弊罪的责任
- 加重白领犯罪惩戒
- 公司纳税申报表
- 公司欺诈和责任
上市标准
美国股票交易所的上市标准
| 标准 1 | 标准 2 | 标准 3 | 标准 4 | |
|---|---|---|---|---|
| 公司运营历史 | N/A | 两年 | N/A | N/A |
| 股东持股额 | 四百万美元 | 四百万美元 | 四百万美元 | N/A |
| 净收入* | 七十五万美元 | N/A | N/A | N/A |
| 市场资本总数 | N/A | N/A | 五千万美元 | 七千五百万美元 或 |
| 总资产 | N/A | N/A | N/A | 七千五百万美元 AND |
| 总收益 | N/A | N/A | N/A | 七千五百万美元 |
| 最低价 | 三美元 | 三美元 | N/A | N/A |
| 流通股的市场价 | 三百万美元 | 一千五百万美元 | 一千五百万美元 | 两千万美元 |
| 发行种类选择 | 800个股东及50万股上市 或 | |||
| 400个股东及100万股上市 或 | ||||
| 400个股东，50万股上市及前六个月2000股的平均交易量 | ||||
* 注：净收入指的是前一年的净收入或最近三年中前两年的净收入。
NASDAQ 小型股
| 公司运营历史 | 一年 AND |
| 股东持股额 | 五百万美元 OR |
| 净收入* | 七十五万美元 OR |
| 市场资本总数 ** | 五千万美元 |
| 总资产 | N/A |
| 总收益 | N/A |
| 最低价 | 四美元 |
| 公众股的市场价 | 五百万美元 |
| 股东量 | 300 |
| 公众持股量 | 一百万 |
* 注：净收入指的是前一年的净收入或最近三年中前两年的净收入。
** 对于小型股来说，如果可以达到五千万美元市场资本的规定，则公司运营历史，股东的持股额，以及净收入这三项就不作考虑了。
NASDAQ 的上市要求
| 要求 | 标准 1 | 标准 2 | 标准 3 |
|---|---|---|---|
| 股东持股额 | 一千五百万美元 | 三千万美元 | N/A |
| 市场资本 | N/A | N/A | 七千五百万美元 OR |
| 总资产 | N/A | N/A | 七千五百万美元 OR |
| 总收益 | N/A | N/A | 七千五百万美元 |
| 持续运营的净收入（前一个会计年度或最近三年的前两个会计年度内） | 一百万美元 | N/A | N/A |
| 公众股 | 一百一十万 | 一百一十万 | 一百一十万 |
| 公司历史 | N/A | 两年 | N/A |
| 股的市场价 | 八百万美元 | 一千八百万美元 | 两千万美元 |
| 最低标价 | 五美元 | 五美元 | 五美元 |
| 市商 | 3 | 3 | 3 |
| 股东（整批拥有者） | 400 | 400 | 400 |
| 公司管理 | 是 | 是 | 是 |
经验丰富的发行者必须满足市场资本的要求以及申请上市之前的连续90个交易日中的最低投标要求。